Theo thông tin từ Ủy ban Tài chính vào ngày 20, dự thảo sửa đổi Luật Thị trường Chứng khoán và Đầu tư Tài chính đã được Quốc hội thông qua. Dự thảo này đã trải qua các cuộc bỏ phiếu tại Ủy ban Chính sách vào ngày 14 tháng 5 và tại Ủy ban Pháp chế vào ngày 29 tháng 7.
Theo quy định hiện hành, khi các công ty niêm yết hợp nhất với các công ty liên kết, giá trị hợp nhất được xác định chủ yếu dựa trên giá thị trường. Giá trị này được tính toán dựa trên giá đóng cửa trung bình trong vòng một tháng, một tuần hoặc ngày gần nhất trước ngày ký hợp đồng hoặc ngày quyết định của hội đồng quản trị, với khả năng điều chỉnh trong khoảng 10%.
Vấn đề là nếu chỉ dựa vào giá thị trường, các cổ đông kiểm soát có thể chọn thời điểm có giá cổ phiếu thấp để tạo ra điều kiện hợp nhất có lợi cho họ, hoặc có thể có động cơ để ép giá cổ phiếu trước khi hợp nhất.
Dự thảo sửa đổi đã quy định rằng trong các trường hợp hợp nhất, chia tách hợp nhất, chuyển nhượng tài sản hoặc cổ phiếu quan trọng, giá trị công bằng sẽ được áp dụng, xem xét tổng thể giá thị trường, giá trị tài sản và giá trị thu nhập.
Giá trị tài sản sẽ được tính bằng cách chia tổng tài sản ròng cho tổng số cổ phiếu phát hành, trong khi giá trị thu nhập có thể được xác định bằng các mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) hoặc chiết khấu cổ tức (DDM). Mục đích là để phản ánh tổng thể giá trị nội tại của doanh nghiệp, không chỉ dựa vào giá cổ phiếu tại một thời điểm cụ thể.
Cách tính giá mua cổ phiếu của cổ đông phản đối trong các trường hợp hợp nhất cũng sẽ được thay đổi. Hiện tại, nếu không có thỏa thuận giữa cổ đông và công ty, giá thị trường sẽ được áp dụng và sau đó sẽ được xem xét bởi tòa án. Tuy nhiên, theo dự thảo sửa đổi, số tiền sẽ được xác định dựa trên giá thị trường, giá trị tài sản và giá trị thu nhập.
Các biện pháp nhằm nâng cao tính công bằng trong quy trình cũng đã được thiết lập. Hội đồng quản trị sẽ phải soạn thảo một báo cáo về mục đích và hiệu quả kỳ vọng của việc hợp nhất, cũng như tính hợp lý của giá trị, và công bố thông tin này. Nội dung hiện tại trong nghị định sẽ được nâng cấp thành luật để tăng cường tính quy phạm.
Ngoài ra, sẽ có yêu cầu đánh giá tính hợp lý của giá trị hợp nhất hoặc điều kiện giao dịch từ một bên thứ ba khách quan và công bố kết quả. Trong các trường hợp hợp nhất giữa các công ty liên kết, cũng cần công khai thêm các mối quan hệ lợi ích như bảo lãnh nợ, cung cấp tài sản thế chấp, hoặc việc giữ chức vụ đồng thời của các giám đốc.
Ủy ban Tài chính cho biết: "Với sự sửa đổi này, cổ đông thông thường có thể kiểm tra tài liệu công bố để đánh giá tính hợp lý của việc hợp nhất và có thể sử dụng trong việc bảo vệ quyền lợi của mình nếu cần, kết hợp với nghĩa vụ trung thành của cổ đông theo luật sửa đổi."
Dự thảo sửa đổi sẽ được công bố sau khi trải qua các bước chuyển giao chính phủ và phê duyệt tại cuộc họp của Hội đồng Bộ trưởng, và sẽ có hiệu lực sau 3 tháng kể từ ngày công bố. Ủy ban Tài chính cũng dự kiến sẽ nhanh chóng điều chỉnh các quy định cấp dưới như nghị định để phù hợp với việc thực thi luật này.
* Bài viết này được dịch tự động bằng AI.
RYU SO HYUN
sohyun@ajunews.com
© Bản quyền thuộc về Thời báo Kinh tế AJU & www.ajunews.com: Việc sử dụng các nội dung đăng tải trên vietnam. kyungjeilbo.com phải có sự đồng ý bằng văn bản của Aju News Corporation.